Overeenkomst voor het opstellen en uitbrengen van de Personeelsmonitor

Partijen
-	de privaatrechtelijke rechtspersoon STICHTING ARBEIDSMARTK EN OPLEIDINGSFONDS GEMEENTEN (het A&O Fonds), gevestigd te Den Haag en te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door […], hierna te noemen: Opdrachtgever
en
-	[…], gevestigd te […] en te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door […], hierna te noemen: Opdrachtnemer;
hierna gezamenlijk: Partijen
Overwegende dag
-	Opdrachtgever jaarlijks de zogenaamde Personeelsmonitor uitbrengt, waarin arbeidsmarktinformatie is vermeld over de Nederlandse gemeenten;
-	Opdrachtgever voor het opstellen en uitbrengen van de Personeelsmonitor 2021 – 2025 een Europese openbare aanbestedingsprocedure heeft gehouden (hierna: de Opdracht);
-	Opdrachtnemer voor deze aanbestedingsprocedure de economisch meest voordelige inschrijving heeft ingediend;
-	Opdrachtgever aan Opdrachtnemer de Opdracht heeft gegund;
-	Opdrachtgever en Opdrachtnemer deze Overeenkomst hebben gesloten ter finalisering van de afspraken tot uitvoering van de Opdracht.

Komen het volgende overeen
Artikel 1 	De Opdracht 
1.	Opdrachtgever draagt aan Opdrachtnemer op (kort gezegd) het opstellen en uitbrengen van de Personeelsmonitoren 2021 – 2025 (de Opdracht).
2.	De Opdracht wordt uitgevoerd conform de inhoud van de Overeenkomst en de bijbehorende documenten zijnde (hierna: de Contractstukken):
a.	de Overeenkomst (geactualiseerd op basis van de Nota(‘s) van Inlichtingen);
b.	de Nota(‘s) van Inlichtingen IBijlage […]);
c.	de verwerkersovereenkomst (Bijlage […]);
d.	de Aanbestedingsleidraad, inclusief de daarbij behorende bijlagen (Bijage […]);
e.	de Algemene Inkoopvoorwaarden A&O Fonds Gemeenten 2019 (Bijlage […]);
f.	de Inschrijving (Bijlage[…]).
3.	Ingeval van tegenstrijdigheden tussen de Contractstukken als genoemd in lid 2, prevaleert en hoger genoemd document boven een lager genoemd document, tenzij in een lager genoemd document een hogere kwaliteit of een kortere (uitvoerings)termijn is genoemd dan in het hogere document. In die gevallen prevaleert het lagere document boven het hogere document.
Artikel 2	Looptijd
1.	De Overeenkomst wordt gesloten voor een initiële looptijd van vier (4) jaren. Aan de Opdrachtnemer wordt opgedragen het uitbrengen van de Personeelsmonitors 2021 – 2024.
2.	Het eerste jaar van de in lid 1 genoemde looptijd, zijnde het uitbrengen van de Personeelsmonitor 2021, is een proefperiode. Na het uitbrengen van de Personeelsmonitor 2021, maar uiterlijk 1 juli, wordt de (het proces van) het uitbrengen van de Personeelsmonitor 2021 geëvalueerd. De Opdrachtgever heeft het recht om, als de evaluatie niet succesvol is, de Overeenkomst per direct te beëindigen. In dat geval heeft de Opdrachtnemer geen recht op vergoeding van de gederfde winst en/of omzet over de resterende drie (3) jaren van de initiële looptijd.
3.	De evaluatie als bedoeld in lid 2 wordt uitgevoerd conform […].
4.	Indien de evaluatie als bedoeld in lid 2 succesvol wordt afgerond, worden de resterende drie (3) jaren van de initiële looptijd opgedragen aan de Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer brengt in dat geval ook de Personeelsmonitors 2022 – 2024 uit.
5.	De Opdrachtgever heeft het eenzijdige recht om de looptijd van de Overeenkomst met een (1) jaar te verlengen en ook (het uitbrengen van) de Personeelsmonitor 2025 op te dragen aan de Opdrachtnemer. 
6.	De Overeenkomst eindigt van rechtswege na afloop van de initiële looptijd als die niet wordt verlengd, dan wel, als de initiële looptijd wel wordt verlengd, na afloop van de initiële looptijd.
Artikel 3 	Opstellen en uitbrengen Personeelsmonitor
1.	De Opdrachtnemer voert de Opdracht overeenkomstig de in artikel 1.2 genoemde documenten. Daarbij zijn de volgende mijlpalen jaarlijks relevant:
a.	de Personeelsmonitor moet uiterlijk op 27 mei  in definitieve versie worden uitgebracht.
b.	de vragenlijst die ten grondslag ligt aan de Personeelsmonitor wordt uiterlijk op 29 november aan Opdrachtgever voorgelegd voor akkoord;
c.	de vragenlijst wordt uiterlijk 9 januari aan de Organisaties gestuurd.
2.	De in artikel 3.1 genoemde mijlpalen gelden voor iedere Personeelsmonitor die door Opdrachtnemer wordt opgesteld en uitgebracht. Zij zijn dus ieder jaar van toepassing. 
3.	Partijen stellen jaarlijks gezamenlijk een planning vast voor het opstellen en uitbrengen van de Personeelsmonitor. De planning kan jaarlijks leiden tot kleine wijzigingen in de mijlpalen genoemd in artikel 3.1.
4.	De mijlpalen genoemd in artikel 3.1 zijn fatale termijnen. Opdrachtnemer is zonder voorafgaande ingebrekestelling in verzuim door de enkele overschrijding van de termijn. Bij overschrijding van een mijlpaal, is Opdrachtnemer de volgende kortingen verschuldigd:
a.	Bij overschrijding van de mijlpaal in artikel 3.1, onder a: € 750,- per kalenderdag met een maximum van € 75.000;
b.	Bij overschrijding van de mijlpaal in artikel 3.1, onder b: € 150,- per kalenderdag met een maximum van € 15.000;
c.	Bij overschrijding van de mijlpaal in artikel 3.1, onder c: € 250,- per kalenderdag met een maximum van € 25.000.
5.	De in artikel 3.4 genoemde kortingen worden verrekend met de eerste betaling door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer nadat de korting is verbeurd. 
Artikel 4	Prijs
1.	Opdrachtnemer heeft voor de uitvoering van de Opdracht enkel recht op betaling van de in de Inschrijving genoemde prijs. De prijs is all-in en omvat een vergoeding voor alle werkzaamheden tot uitvoering van de Opdracht. Opdrachtnemer heeft zodoende geen recht op betaling van andere bedragen dan de in de Inschrijving genoemde Prijs.
2.	De Prijs wordt betaald in de volgende termijnen:
a.	25% nadat de vragenlijst definitief is vastgesteld;
b.	50% nadat de uitgewerkte gegevens in concept zijn vastgesteld;
c.	25% na publicatie van de definitieve Personeelsmonitor.
Dit betalingsschema is jaarlijks gelijkluidend.
3.	Na het behalen van een termijn genoemd in het vorige lid, stuurt Opdrachtnemer aan Opdracht een bericht dat zeven (7) kalenderdagen na dat bericht een factuur wordt ingediend voor de betreffende betalingstermijn. Indien Opdrachtgever bezwaar heft tegen het indienen van de factuur, dan stelt Opdrachtgever Opdrachtnemer daarover uiterlijk 4 kalenderdagen na ontvangst van het bericht van Opdrachtnemer in kennis. Partijen treden in overleg over de bezwaren van Opdrachtgever.  
4.	De factuur van de Opdrachtnemer betaalt Opdrachtgever uiterlijk 30 kalenderdagen na ontvangst ervan. Deze betalingstermijn is geen fatale termijn. 
5.	De Prijs is vast gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst, behoudens een jaarlijkse eenmalige indexeringsmogelijkheid. Opdrachtnemer heeft het recht om de Prijs jaarlijks eenmalig te indexeren conform de het CBS-indexcijfer voor Cao-lonen per uur inclusief bijzondere beloning voor de bedrijfstak Zakelijke Dienstverlening, met 2021 = 100. De eerste mogelijkheid voor indexering van de Prijs is in juli 2022. Opdrachtnemer bericht Opdrachtgever jaarlijks uiterlijk op 1 mei over de indexering en toont in diens bericht de juistheid van de nieuwe Prijs aan. 
Artikel 5	Doorontwikkelen van de Personeelsmonitor
1.	Opdrachtnemer doet jaarlijks uiterlijk voor 1 oktober een voorstel voor de doorontwikkeling van de Personeelsmonitor. Opdrachtgever heeft het (niet rechtens afdwingbare) recht om het voorstel al dan niet te accepteren. Zaken die de Opdrachtgever bij de beoordeling van het voorstel in overweging neemt, zijn:
a.	De prijs van het voorstel
b.	De vooruitgang door het voorstel ter zake van:
i.	Vergroten van de gebruiksmogelijkheden van de onderzoeksdata;
ii.	Vergroten van digitale mogelijkheden rondom de Personeelsmonitor en het Dashboard;
iii.	Het creëren van aanvullende mogelijkheden om de verzamelde data te combineren met relevantie publicaties of andere informatiebronnen.
iv.	Behoud van de relevantie van het onderzoek voor de gemeentelijke sector;
2.	De Opdrachtgever heeft het recht het voorstel in gewijzigde vorm te accepteren. 
3.	De kosten voor het doorontwikkelingsvoorstel mogen afzonderlijk in rekening worden gebracht. De kosten voor het doorontwikkelingsvoorstel mogen jaarlijks niet meer zijn dan 10% van de Prijs. 
Artikel 6	Wettelijke eisen en verwerking persoonsgegevens
1.	Partijen zullen alle huidige en toekomstige wet- en regelgeving en gedragscodes die van toepassing zijn of worden op hun bedrijfsactiviteiten of op de vervulling van hun verplichtingen of op de uitoefening van hun rechten onder of in verband met deze Overeenkomst, respecteren en in acht nemen.
2.	Opdrachtnemer is ermee bekend dat voor de uitvoering van de Opdracht persoonsgegevens moeten worden verwerkt. Opdrachtnemer handelt daarom te allen tijde in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). 
3.	Partijen daartoe een verwerkersovereenkomst (Bijlage […]). 
4.	Ingeval van een datalek door of namens Opdrachtnemer waarvoor de Opdrachtgever een boete van de Autoriteit Persoonsgegevens krijgt opgelegd, dan wel een datalek bij Opdrachtgever dat het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtnemer waarvoor de Opdrachtgever een boete van de Autoriteit Persoonsgegevens krijgt opgelegd, vrijwaart Opdrachtnemer Opdrachtgever voor het volledige bedrag van de boete.

Artikel 7	Algemene voorwaarden
1)	Van toepassing zijn de Algemene Inkoopvoorwaarden A&O Fonds Gemeenten 2019. Algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer, in welke vorm of met welke benaming dan ook, zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. 

Artikel 8	Contactpersonen
1.	Alle communicatie over deze Overeenkomst dient te geschieden via de volgende contactpersoon van Opdrachtgever:
- Naam contactpersoon: 	Karin Sleeking
- E-mail: 			karin.sleeking@aeno.nl
- Telefoon: 			070-7630030	
2. Alle communicatie over deze Overeenkomst dient te geschieden via de volgende contactpersoon van de Opdrachtnemer:
- Naam contactpersoon: 	[naam contactpersoon]
- E-mail: 			[e-mail contactpersoon]
- Telefoon: 			[telefoon contactpersoon]

Artikel 9 	Tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst
1.	De Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst op ieder moment tussentijds op te zeggen. Een opzegging geschiedt per aangetekende brief en/of e-mail met ontvangstbevestiging aan de contactpersoon. Ingeval van een tussentijdse opzegging door de Opdrachtgever is de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd voor de tot dat moment daadwerkelijk uitgevoerd werkzaamheden, vermeerderd met de gederfde winst over de niet uitgevoerde werkzaamheden. Buiten de gederfde winst vallen de doorontwikkelingsvoorstellen (artikel 5) en de optionele verlenging (artikel 2.5). De Opdrachtnemer toont onderbouwd aan de Opdrachtgever de eventuele gederfde winst aan. Zonder die onderbouwing, heeft de Opdrachtnemer geen recht op enigerlei vergoeding. Indien de beëindiging te wijten is aan een aan Opdrachtnemer toe te rekenen omstandigheid, heeft Opdrachtnemer geen recht op een vergoeding.
2.	De Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst te beëindigen in de volgende situaties:
a.	ingeval surseance van betaling of faillissement van de Opdrachtnemer wordt aangevraagd of verleend;
b.	de onderneming van Opdrachtnemer wordt gestaakt;
c.	er een ingrijpende wijziging is in de zeggenschap over de activiteiten en/of activa van de onderneming van Opdrachtnemer;
d.	er op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd;
e.	ingeval gedurende de looptijd van de Overeenkomst omstandigheden voordoen waardoor een of meerdere van de in de Aanbestedingsleidraad toegepaste uitsluitingsgronden van toepassing is of wordt.
3.	Ingeval sprake is van een overmachtsituatie, kunnen Partijen de Overeenkomst niet eerder ontbinden dan 15 werkdagen na het intreden daarvan. 
4.	De Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen ingeval in rechte wordt geoordeeld dat de Overeenkomst in strijd met het aanbestedingsrecht is gesloten. Ingeval van een tussentijdse opzegging door de Opdrachtgever is de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd voor de tot dat moment daadwerkelijk uitgevoerd werkzaamheden, vermeerderd met de gederfde winst over de niet uitgevoerde werkzaamheden. Buiten de gederfde winst vallen de doorontwikkelingsvoorstellen (artikel 5) en de optionele verlenging (artikel 2.5). De Opdrachtnemer toont onderbouwd aan de Opdrachtgever de eventuele gederfde winst aan. Zonder die onderbouwing, heeft de Opdrachtnemer geen recht op enigerlei vergoeding. Indien de beëindiging te wijten is aan een aan Opdrachtnemer toe te rekenen omstandigheid, heeft Opdrachtnemer geen recht op een vergoeding.

Artikel 13.	Overige bepalingen
1.	Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2.	Eventuele geschillen tussen Partijen die verband houden met de onderhavige Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Den Haag.
3.	Ingeval een deel van de Overeenkomst nietig is, dan wel vernietigd wordt, dan zullen Partijen daarvoor een nieuwe regeling overeenkomen die recht doet aan de geest van de vernietigde/ de nietige bepalingen.
4.	De Overeenkomst treedt pas in werking nadat deze door beide Partijen is ondertekend. 

VOOR AKKOOD ONDERTEKEND
Voor Opdrachtgever;
-	Naam:
-	Datum:	Voor Opdrachtnemer:
-	Naam:
-	Datum: